6月21日，東風汽車股份有限公司發布公告稱公司擬以自有資金5.94億元(其中首期投資額為2.97億元，后期依據子基金設立情況分期出資)與北京瑞和信業投資有限公司(簡稱“北京瑞和”)、漢江投資控股有限公司(簡稱“漢江控股”)共同設立東風漢江基金，公司為有限合伙人。

根據公告，東風漢江基金總規模為12億元，東風汽車認繳比例為49.5%。資金投資面向新能源汽車產業領域，針對東風新能源汽車銷售端，重點支持東風新能源汽車的運營項目，投資方式是出資參與設立子基金，并通過子基金對外投資，參股子基金專項用于投資東風新能源汽車項目公司。北京瑞和為東風漢江基金執行事務合伙人，也是基金管理人。漢江控股主要股東為襄陽市人民政府國有資產監督管理委員會以及國開發展基金有限公司。

東風汽車表示，公司參與投資東風漢江基金，將促進公司主業的發展，同時可降低公司應收賬款回款風險，增加公司現金流。公司作為有限合伙人參與投資設立東風漢江基金預計對公司2019年財務狀況、經營成果等不構成重大影響。

擬投資標的名稱：襄陽東風漢江新能源汽車供應鏈基金合伙企業(有限合伙)(暫定名，最終名稱以工商核準登記名稱為準，以下簡稱“東風漢江基金”或“基金”)。投資金額：基金總規模為12億元，首期規模 6億元。公司認繳比例為49.5%，認繳投資總額為人民幣5.94億元，其中首期投資額為人民幣2.97億元，后期依據子基金設立情況分期出資。該基金尚處于組建期，尚未完成工商登記注冊、未在基金業協會備案，是否能順利登記、備案存在不確定性。 由于部分子基金的部分合伙人(社會資金)尚未確定，子基金可能不能全部按預計成立，東風漢江基金存在部分投資不能按計劃實現的風險。

一、交易概述

為了響應國家節能減排、綠色環保出行的號召，提升公司新能源汽車銷量，降低公司新能源汽車應收賬款，改善公司現金流，公司擬以自有資金人民幣5.94 億元(其中首期投資額為人民幣2.97 億元，后期依據子基金設立情況分期出資)與北京瑞和信業投資有限公司(以下簡稱“北京瑞和”)、漢江投資控股有限公司(以下簡稱“漢江控股”)共同設立東風漢江基金，本公司為有限合伙人。

2019年6月21日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于參與投資設立新能源產業基金的議案》，同意此投資事項，同時授權公司經營層辦理與此投資相關的所有后續事項，并簽署與此投資相關的需要本公司簽署的所有文件。截至本公告披露日，基金合伙協議尚未簽署。

二、合作方基本情況

(一)基金普通合伙人

名稱：北京瑞和信業投資有限公司

統一社會信用代碼：91110105663701692R

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

住所：北京市朝陽區亮馬河南路14 號3 幢1 單元3 層031 號

法定代表人：簡寧

注冊資本：1777.8 萬元人民幣

成立日期： 2007 年07 月04 日

經營范圍：投資管理;投資咨詢。(“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的

項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

北京瑞和2018 年經審計的資產總額4,339 萬元、資產凈額1,022萬元、營業收入17 萬元。北京瑞和為東風漢江基金執行事務合伙人，也是基金管理人。

(二)基金有限合伙人

名稱：漢江投資控股有限公司

統一社會信用代碼：91420600343382768D

類型：有限責任公司(國有控股)

住所：襄陽市襄城區檀溪路152 號南山賓館

法定代表人：劉樹成

注冊資本：220,000 萬元人民幣

成立日期： 2015 年06 月03 日

經營范圍：從事非證券類股權投資活動及相關的咨詢服務業務;投資管理;運營市政府授權范圍的國有資產;法律、行政法規、國務院決定允許經營并未規定許可的，由企業自主選擇經營項目開展經營。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)漢江控股的主要職責是管理漢江產業基金(襄陽市政府股權引導基金)，通過與社會資本及地方政府性資金合作設立股權投資基金子基金。漢江控股的主要股東為襄陽市人民政府國有資產監督管理委員會持股比例90.9%、國開發展基金有限公司持股比例9.1%。漢江控股2018 年經審計的資產總額35.5 億元、資產凈額28.3億元、營業收入2,142 萬元。

三、擬設立基金的基本情況

1、基金名稱：襄陽東風漢江新能源汽車供應鏈基金合伙企業(有限合伙)(暫定名，最終名稱以工商核準登記名稱為準)

2、基金注冊地：襄陽市

3、基金規模：12 億元人民幣

4、基金類型：有限合伙企業

5、出資進度：擬首期出資6 億元，后期依據子基金設立情況分期出資。

6、出資方式比例：

7、基金經營期限：原則上不超過5 年(自基金注冊登記之日起，前兩年為基金投資期, 后三年為基金回收期，回收期內基金不得再進行對外投資)。經基金管理人提議并經全體合伙人同意，可以延長經

營期限，但基金累計存續期限不得超過10 年。

四、擬設立基金的管理模式

1、決策機制

基金管理人設立投資決策委員會。投資決策委員會將根據合伙協議獲得對基金相關投資和退出決策的最終決策權，授權期限與基金存續期限相同。投資決策委員會由5 名委員組成，其成員由基金管理人推薦3 名，漢江控股推薦1 名，本公司推薦1 名，經全體合伙人同意后生效。投資決策委員會對子基金設立方案進行評審，并形成會議決議，會議決議需經投資決策委員2/3 以上表決通過方為有效。

2、利潤分配安排

2.1 利潤分配順序

基金存續期內經合伙人一致同意進行分配的，每一筆可分配收入按“先回本后分利”的原則依照如下順序進行分配：

(1)按照實際出資比例先行分配有限合伙人的本金，普通合伙人最后分配;

(2)各出資方回本后，如有余額，再分配收益。

2.2 可分配資金的分配方案由本基金投資決策委員會及有關機構按約定的議事規則制定并交由基金合伙人會議通過。

2.3 經營虧損承擔基金清算時如果出現虧損，首先由基金管理人以其對基金的實繳出資額彌補虧損，剩余部分由其它合伙人以其實繳額為限按其出資比例承擔。

五、擬設立基金的投資模式

1、投資領域：面向新能源汽車產業領域，針對東風新能源汽車銷售端，重點支持東風新能源汽車的運營項目。

2、投資方式：出資參與設立子基金，通過子基金對外投資。子基金由各新能源汽車運營公司根據各自的采購計劃單獨發起成立，一家新能源汽車運營公司對應設立一只子基金。根據投資方案，東風漢江基金對子基金投資比例原則上不超過40%(經基金全體出資人一致同意，可根據擬投子基金具體情況確定其投資比例)，其他合伙人包括新能源汽車運營公司、社會資金及子基金管理人，合計出資不低于60%。

3、盈利模式：東風漢江基金參股的子基金專項用于投資東風新能源汽車項目公司。東風新能源汽車項目公司根據新能源汽車運營公司的采購計劃，向本公司采購新能源汽車，再租賃給新能源汽車運營公司的控股子公司，該子公司按月向東風新能源汽車項目公司支付租賃費。

4、退出：有限合伙人可依據合伙協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，在符合合伙協議約定的退伙情形出現時退出有限合伙。但在任何情況下，除漢江控股外其他出資人均不應早于漢江控股先行退出對本基金的投資。除非根據相關法律規定或合伙協議約定，普通合伙人/基金管理人不得轉讓其在本基金中的出資或財產份額，且不得主動要求退伙。

六、對外投資目的及對公司的影響公司參與投資東風漢江基金，可增加公司新能源汽車銷量提升機會，促進公司主業的發展。同時可降低公司應收賬款回款風險，增加公司現金流。公司作為有限合伙人參與投資設立東風漢江基金預計對公司 2019 年財務狀況、經營成果等不構成重大影響。

七、 對外投資風險分析

1、該基金尚處于組建期，尚未完成工商登記注冊、未在基金業協會備案，是否能順利登記、備案存在不確定性;

2、在基金組建以及后期運作過程中，存在合伙人由于主客觀因素導致出資不到位、退伙等風險因素;

3、由于部分子基金的部分合伙人(社會資金)尚未確定，子基金可能不能全部按預計成立，東風漢江基金存在部分投資不能按計劃實現的風險。

附件：東風汽車股份有限公司關于參與投資設立新能源產業基金的公告